但有些令人费解的是，作为大陆法系国家重要代表的日本，于2005年制定统一公司法典时，却从表面上取消了有限责任公司类型。对此，日本学者解释为：“废除有限责任公司的决定则是源自另一制度的改革——股份有限公司最低注册资本制度的废除。……一旦法典废除了最低资本额制度，并且允许任何人超过1日元即可虽已成立股份有限公司或者有限责任公司，对于有限责任公司这种形式的需求便将不复存在了。”依笔者观点，该学者的解释似乎显得有些表面化、简单化。有限责任公司与股份有限公司的区别，绝非简单地就在于注册资本最低限额的问题，而更在于人合性、自治性与资合性、强制性的区别。实际上根据统计数据，在日本250万个商事公司中，股份有限公司与有限公司大体各占一半，而100多万个股份有限公司中的大型公司，只有10％左右，其他的既小又封闭，公司章程通常设有股份转让须经董事会认可的规定，与有限公司并无实质性差别。可见，日本取消有限责任公司类型的更深层次原因，在于其现实生活中的绝大部分股份有限公司与有限责任公司并无实质性差异，享有一定的通过公司章程限制股权转让的自治空间。
同时须注意的是，尽管日本2005年公司法典表面上取消了有限责任公司类型，而更趋向于英美国家公司法的立法模式，似乎并不区分公司类型。但实际上，美国及其各州在公司法构造过程中，始终坚持的指导思想之一，即为确立公开发行公司与闭锁性公司分别规范的必要性，对公开发行公司和闭锁性公司分别设计不同的规则予以调整。英国公司法在模糊设计理念、高度自治精神下，使得公司出资者完全可以在法律的弹性下根据自身需要裁减公司的形式，英国私人有限公司法的目的在于建立中度的、具有弹性的规范体系，以满足各种不同的目标。因此，有限责任公司类型并没有实质上消失，而在现实中大量存在。
因此，闭锁公司和公众公司之间的区别是由经济逻辑支撑的，表现在立法方面自然应所有不同。惟又该如何不同，从比较法的角度来看，针对大小公司之特质予以立法规范者，主要可分为两种立法例，即德国之“有限责任公司”与美国（与英国）之“闭锁性公司”（close corpora－tion）立法例。……简言之，两者之主要差别在于：尽管前者意识到小型闭锁性公司与一般股份有限公司繁杂法制有所扦格，因而提出一套简易式之规范，然而仍不脱公司法为一“强制性的标准化权利义务关系”之思考模式，即其系提供另一套“定于一”之公司组织形态。后者则认为公司法系基于减少当事人交易成本的考量下，提供一套“预设之任意组织形态”，因而在未牵涉公共利益之事项上，应允许当事人以合意变更之。因此，其立法之核心在于允许“公司章程”或“股东协议”变更公司法相关规定之有效性，而允许多样而弹性的公司内部关系，或可称之为“契约式之公司形态”。我国亦有学者正确指出，由于受到立法哲理性认识能力的非至上性、立法语言表述上的模糊性以及社会生活的变动不居性等因素的制约，妄图以一种一劳永逸的心态，用一个逻辑严密、无所不包的公司法典形式去“理性地”触及丰富多彩而又变动不拘的市场经济生活的立法努力是十分愚蠢可笑的。尤其是对那些依赖于市场范围狭小性和市场需求多变性的中小企业发展而言，与其特点相适应的有限责任公司立法必须摒弃所谓的“国家主义”立法哲学，在认识方法论原则上偏重于“经验主义”并适当限制“理性主义”的作用空间。惟其如是，公司立法方能体察并适应现代市场经济的本质要求和内在规律，不至于以法律规则的外形去“凌辱社会生活的实际”。简言之，有限责任公司立法应立足于有限责任公司个性化十足、人合性明显、自治性强烈的特点，进行有针对性地个性化、弹性化设计，以摆脱典型资合公司——股份有限公司立法强制性特点明显的过多影响。
三、有限责任公司股东退出机制的设计理念
如学者所言：“公司治理之模式，因股东介入公司经营之程度轻重，因公司之型态是否为公开发行公司，是否为上市上柜公司，是否为跨国公司，而可能有不同之内容，不同之适用，与不同之效果。”在有限责任公司的发展方向与立法趋势之下，股东退出机制的建立，亦有其不同于典型资合公司——股份有限公司的设计理念。
1.自由与限制
英国格林（Greene）大法官在一个著名判例中指出：“股东的正常权利之一是自由地处置其财产，并向其选择的任何人转让之。”我国亦有学者认为，股权自由转让原则是现代各国公司法普遍遵循的基本原则，是公司制度独领风骚的根本原因，其与有限责任一道构成了现代公司制度的灵魂，成为现代企业的标志。作为包含财产权、管理权等诸多权能在内的股权，其价值体现的一种重要途径即是进行转让。无论是出于何种原因进行转让，股权可自由转让是股东维护自身合法权益、实现自身合法权益的内在需求。
但亦有学者正确指出：“公司法理论认为，股东可以自由转让自己的股东权，股东权自由转让是公司法的基本法则或者生命源泉。但是，这种自由也是有限制的，如果股权转让的行为可能影响公司或者其他股东的利益时，就应当受到限制。”具体在有限责任公司，公司先天的人合性与自治性、股东间紧密的信任与合作关系、公司运营发展对股东间紧密关系及股东间自由协商机制的客观需求，使得对有限责任公司股东转让股权退出公司进行一定程度的限制，亦成为维护其他股东利益、促进公司正常发展的客观、必然需要。因此，各国相关立法都设计了相应的限制制度。如在德国，公司章程可规定股权转让须经过公司或其他股东的同意，公司经理或多数股东在裁量是否同意时，必须在限制股份转让、保护公司利益与转让股份以满足股东利益之间作出权衡，当然，原则上必须首先考虑公司利益。换言之，所谓“首先考虑公司利益”，当指为维护公司利益可对股东转让股权的权利进行限制甚至禁止。英国学者Sealy亦认为，在制定小股东救济的法律的时候，应当要非常谨慎。如果保护大股东多一些，小股东可能会受到歧视和不公正的待遇，特别是在小公司中，小股东的声音将被大股东完全压住，无法对公司的决议施加一丁点的影响；而如果保护小股东多一些，则可能妨碍公司的合法经营。申言之，在肯定小股东转让股权退出公司权利的同时，亦须兼顾公司及其他股东的合法权益，须对两者进行合理、公平的衡量与取舍。
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