一、互联网整合销售金融产品
互联网整合销售金融产品的典型是阿里余额宝。余额宝等宝宝类金融产品是将互联网销售货币基金与第三发支付结合起来，整合推出的互联网理财业务。这项业务突破了空间和时间的限制，是一项金融创新行为。余额宝自2013年6月13日上线，仅用18天，就拥有了250万客户，注入资金超过66亿元。余额宝的运作流程如图3所示。支付宝认证客户将暂时不用的闲散资金从支付宝转入余额宝中。余额宝实质上是基金公司的一个网络平台，基金公司将余额宝中的资金用于购买货币基金，固定地将收益转入余额宝。客户也可根据需要，随时将余额宝中的资金转回支付宝，用于消费等。
二、互联网金融发展中暴露出的问题
第三方支付市场发展中暴露的主要监管问题体现在三个方面。一是网络支付存在特有的安全性风险。包括在网络支付运行中钓鱼网站、病毒入侵等导致资金被盗用和个人信息被盗取的风险。二是影响货币政策。第三方支付资金划转会在一定程度上减少现钞使用数量，并且会提升货币流通速度，改变货币乘数，加大央行制定和实施货币政策的难度。三是反洗钱工作的难度加大。第三方支付交易在虚拟环境中进行，对交易双方身份及交易事项审查不够严格，为非法资金的“合理”进出提供了便利。P2P网贷模式的运作中遇到的监管问题主要是，目前P2P网贷发展出现了异化现象，部分P2P网贷公司游离于监管边界，异化为准金融机构，部分成为从事非法活动的幌子（如淘金贷上线5天就跑路）。P2P网贷在历经2013年野蛮生长后终于在2014年拉响了警报，进入了风险暴露期。据不完全统计，全国累计已有119家P2P平台“倒闭”或“跑路”，涉及资金共计约21亿元；其中，2014年前4个月出现问题的网贷平台已近30家。出现众多问题的具体原因有如下三点：一是P2P网贷还没有被纳入监管体系，缺乏监管主体和监管规范，目前只能依靠还不成熟的信用约束，风险隐患巨大。二是P2P网贷缺乏准入机制监管，没有明确的准入条件，为不法分子进行欺诈提供契机。三是P2P网贷运行没有行业标准，使得异化现象丛生，部分企业经营业务性质触犯法律要求。众筹模式发展中暴露出的问题主要来源于其运营方式。由于众筹模式的运营方式是，项目发起人在网络上发布与项目有关的信息来募集资金，可能会导致项目发起人披露信息具有选择性，只披露对项目有利的信息，增加投资者的投资风险。另外，在项目募集资金比例不足100%时，所募集的款项应全额退回，在项目成功后会给予支持人一定回报。由于我国缺乏对众筹模式中投资者的立法保护，使得资金退回和承诺回报的实现风险加大。此外，由于我国法律要求投资回报不能为金融产品，导致众筹模式发展规模较小、范围较窄、形式较为单一，一定程度上阻碍了众筹模式最大限度的发挥活力。对于互联网整合销售金融产品模式，本文以余额宝为例，说明互联网整合销售金融产品中可能出现的问题。首先，余额宝的成功上线必将引发其他互联网公司跟风推出类似产品（如腾讯的理财通、苏宁的零钱保等），而互联网整合销售金融产品中，“整合”问题突出，即“整合”业务是否逾越法律界限，此问题要求监管部门尽快推出相应原则和标准。其次，余额宝存在一定的流动性风险。如果出现投资者短时集中赎回和基金价值大幅缩水等情况，而基金公司流动性又不足时，会出现严重的挤兑风险。再次，在销售金融产品中，互联网公司可能出现部分信息隐瞒，即只向投资者强调收益，而忽视风险说明。这会导致投资者盲目投资。最后，余额宝的运作涉及与支付宝账户的转入、转出，而支付宝又用于众多的网络支付，导致用户面临的网络技术安全风险加大。
三、国外互联网金融监管经验
互联网金融在世界各国都处于迅速发展的阶段，各国对互联网金融的监管还没有形成系统、成熟的体制。但欧美日等发达国家由于其互联网金融发展起步较早，发展也较为迅速，因此探索出了一些有效的监管措施，其监管经验如下：
（一）对第三方支付的监管
美国对第三方支付监管的重点在交易过程而非交易机构，将第三方支付业务归为货币转移业务，实行功能性监管。从立法层面看，美国对第三方支付业务单独立法，仅依靠现有法律和增补条文对其加以管理。从监管机制层面看，美国采用联邦和州分管的制度，联邦存款保险公司负责，州相关监管部门可在法律允许范围内适当要求。从沉淀资金管理上，美国将第三方支付平台的资金归为负债，联邦存款保险公司通过对平台资金提供存款延伸保险来监管沉淀资金。欧盟对第三方支付监管重点在交易机构，对交易机构做出明确界定。欧盟要求第三方支付机构必须取得营业执照，并且将平台沉淀资金存放到在中央银行设立的专门账户中，对其实施严格监管。美国和欧盟的监管模式都对第三方支付平台资金实施了有效的监管控制，有利于保障消费者的权益和防范反洗钱风险，并且容易掌握其对货币政策的影响。
（二）对P2P网贷的监管
美国将P2P网贷业务纳入证券业实施监管。在市场准入方面，通过设置较高的注册成本来控制网贷公司的数量。在信息披露方面，对投资者较高程度的法律保护限制了关键信息披露中的信息错误和信息遗漏行为发生。欧盟对P2P网贷的监管主要是通过细化的指引性文件，并没有出台专门的法律。英国将P2P网贷业务纳入消费者信贷管理体系，通过成熟的行业自律行为规范整个行业发展。另外，英国规定网贷公司必须取得信贷牌照才能经营P2P网贷业务，并且对借、贷双方信息披露内容做了明确的法律规定。日本主要通过《出资法》《贷金业法》《利息限制法》对P2P网贷业务进行行为规范。由以上介绍可知，各国对P2P网贷的监管主要还是通过一般信贷业务的法律法规，对网络信贷的特殊约束较少。
（三）对众筹融资平台的监管
美国在2012年通过了创业企业融资法案，该法案允许众筹项目发起人通过经批准授权的互联网中介向投资者募集资金，但需要遵守时间和规模的限制。另外，该法案对项目发起人的信息披露以及如何补偿投资人做出了规定，并且要求项目发起人向监管机构和投资者定期提交项目财务报告。
（四）对互联网整合销售金融产品的监管
以对PayPal（与余额宝理财模式类似）的监管为例，分析美国对互联网整合销售金融产品的监管措施。因为PayPal货币市场基金由独立实体运作，并严格遵循美国联邦证券交易委员会的相关规则和监管要求，而且该货币市场基金的资金不反映在PayPal的资产负债表中，所以政府在无先例可循的前提下，采取了保持现状、相对审慎的对策。综上，国外对互联网金融的监管思路，已从宽松自由到强制监管转化。在具体实践中体现出以下特点：一是行业自律与政府监管并重。依靠成熟的行业自律支持其创新，通过政府适当的监管保证其合法运行。二是重视投资者、消费者的权益保护。在众多监管措施中明显倾向资金的安全管理和投资者、消费者权益的法律保护。三是重点立足于现有法律法规，根据互联网新情况对法律法规进行了补充和完善，为互联网金融发展预留了一定的空间。四是对于互联网金融创新行为没有马上给予严格限制，在一定限度内，允许其充分利用市场机制灵活发展，以期最大限度地发挥其有益作用，同时也能充分捕捉到其易暴露问题。
四、我国互联网监管的对策
（一）创新监管思路
1.处理好管理与创新的关系。目前我国互联网金融才刚刚起步，对金融市场影响相对较小。如果对其监管过度，干预过多，可能会扼杀其创新性，阻碍其多元化灵活发展。因此对互联网金融应采用原则导向的监管方式，对所存在问题保持适当的容忍和弹性，在保证金融风险可控的前提下，为互联网金融发展营造一个相对宽松的环境。但监管也必须坚决守住底线，不能违背信用本源。例如，美国和欧盟对第三方支付的监管，都严格控制其沉淀资金的使用。对互联网金融企业的风险防控需执行严格的标准，对违法违规行为严厉查处，杜绝损害投资者和消费者利益的欺诈、投机行为。
2.处理好行业发展和风险防范的关系。对互联网金融发展应实行科学引导，推动行业自律机制的形成。通过行业组织的自律引导来规范行业行为，减低风险、促进发展。例如，英国对P2P网贷的监管主要是通过英国P2P金融协会出台操作指引等。我国可采取的具体引导措施包括：一是推动行业自律组织形成有关准入标准、业务性质和操作流程的自律规范。二是推动行业组织通过规定禁止性行为、信息披露要求等规范降低投资者遭遇欺诈的可能性。三是推动行业组织建立行业内部投诉处理机制，以此约束行业内企业的行为。
3.处理好分业监管与混业经营的关系。我国传统金融监管采用分业监管方式，有利于我国金融系统的稳定发展和风险的有效防范。但互联网金融发展具有虚拟性和开放性，使得互联网金融业务发展综合化趋势加强，跨界、跨领域经营的现象增多，传统的分业监管模式应用于互联网金融监管就会产生诸多问题，因而应采用分业与混合综合监管的模式。一方面，要梳理互联网金融企业的主体业务范围，明确相应地监管主体。另一方面，要根据互联网金融企业所涉及的众多业务领域，建立以监管主体为主，相关金融、商务、信息等部门为辅配合的监管体系，重视横向沟通和合作。
（二）完善互联网监管措施
1.健全相关法律法规。用法律法规对互联网金融发展进行规范，是保障互联网金融健康有序发展的基础。健全相关法律法规要从以下三个层次入手。第一层次是，对现有的证券法、保险法等法律法规做出适当修改和补充。如，美国没有对第三方支付专门立法，而是增补了部分现有法规。第二个层次是，根据互联网金融发展需要制定专门的互联网金融法。美国对其众筹融资平台的监管主要就是通过创业企业融资法案的出台。第三个层次是，在条件不够成熟的情况下，可由国务院、中央银行制定有关规范互联网金融发展的若干意见。以上三个层次中需包含的内容有：互联网金融业务准入标准、条件要求，推出方式及后续责任要求；监管主体的监管范围、监管责任；资金的流动性、安全性约束；互联网金融业务经营中信息披露的内容、方式和时间要求；投资者追偿的有关法律条款等。
2.加快社会信用体系建设。金融发展是以信用为基础的。完善的社会信用体系有助于减少互联网金融业务中的信息不对称、降低市场选择风险。欧美发达国家的社会信用体系较我国而言，更加完善。我国监管部门应大力鼓励支持发展信用中介机构，健全个人和企业信用评价体系，建立适应互联网金融发展需要的商业信用数据库。推动信用报告查询、信用资质认证、信用等级评价和信用咨询等服务的发展，降低由于信用信息不对称做出不利选择的风险。
3.建立网络技术安全保护机制。互联网金融业务发展依托于互联网交易平台，互联网交易平台上存在大量的交易和身份数据，一经泄露或被盗用，将严重影响信息和资金安全。因此，要求监管部门以充分利用网络技术，维护互联网交易平台数据的安全性为目标。具体要求如下：一是监管法律法规应对互联网金融企业和网络技术维护提出具体操作原则和效果要求，并对因互联网金融企业技术责任履行不足而导致不利后果的行为做出惩罚规定。二是监管部门应将互联网金融企业的网络技术安全的维护纳入监管范围，监督其维护职责的履行。三是加大网络科技人才培养，鼓励他们加入互联网金融企业和监管部门，提升互联网金融企业的服务水平和监管部门的监管实力。
作者：王宇 姜焕
