一、跨国公司开展外汇资金集中运营管理的政策背景
我国的外汇资金历来对于境内外资金融通和资本项目下资金使用处于较为严格的管制，近年来，随着跨国企业集团全球化发展战略需要，外汇政策不断推陈出新，为企业境内外资金的集中运营提供了越来越多的便利。2004年，国家外汇管理局下发了《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发[2004]104号），允许企业实施在委托贷款框架下的国内外汇资金池；2009年，《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2009]49号），对境内企业外汇资金集中运营管理做出了进一步的改革。2012年《关于开展跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点的批复》（汇发[2012]167号）批准了13家企业纳入试点，明确以境内主办企业开立国际外汇资金主账户和国内外汇资金主账户集中运营管理境内外外汇资金，并通过两个主账户打通境内外外汇资金的通道；2014年4月，国家外汇管理局下发了《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）〉的通知》（汇发[2014]23号），在“总量控制、稳步实施、风险可控”的原则下稳步推行跨国公司外汇资金集中运营管理政策试点，试点的基本思路是“在岸归集、有限联通、主体监管”，即允许境外资金在境内归集、运营、管理，便于跨国企业总部集中集团内外债额度和对外放款额度、统一企业集团内部外汇资金管理和集中结售汇。汇发[2014]23号文打破了经常、资本常规管理界限，以公司治理结构相对良好的跨国公司为载体，通过国内、国际外汇资金主账户的管理方式，赋予企业更大的资金运作空间，体现了服务实体经济的特点。华菱集团作为湖南省第一批试点企业于2014年9月5日正式开展境内外外汇资金集中运营管理。
二、华菱集团开展外汇资金集中管理的必要性
大型钢铁企业集团在我国外汇业务开展中有着一定的特殊性，由于原材料需要大量进口和产成品走出去，基本呈现进出口金额双高局面。部分钢铁企业由于组建的历史原因，下属子公司为异地独立法人，使得境内外外汇资金无法实现有效调剂。近年来，随着境外融资利率持续走低，大型钢企基本通过境外平台开展了贸易融资业务，如何盘活境内外所有成员企业的外汇资金，提高外汇资金使用效率、降低企业财务费用，成为了所有钢铁集团资金管理部门的难题。华菱集团开展外汇资产负债业务以来，由于政策限制和历史因素，一直存在以下几个方面的问题：（1）境内外资金无法集中运营，境内外资金融通绝大多数只能通过贸易项下实现，受限于贸易额度。从而使得经常出现境外低成本资金沉淀、境内资金短缺被迫接受高成本融资、资金使用效率不高等局面。（2）部分成员企业虽拥有外债额度，但由于受限于华菱集团在各家银行的整体授信额度和其自身境外融资平台匮乏，使得成员企业虽然拥有外债额度，但很难有效获得境外低成本资金。（3）由于华菱集团下属三大钢铁企业均为独立法人且进出口业务收付的情况差别较大，使得在现有外汇政策下无法实现境内外汇资金集中运作，外汇敞口头寸轧差程度低，外汇敞口风险较大。2010年，华菱集团在汇发[2009]49号文的管理框架下，以其下属财务公司为主办企业，建立了外汇资金池，归集管理境内成员企业的外汇资金，同时通过财务公司即期结售汇业务适时控制集团内的外汇资金头寸规模，有效降低汇兑风险。华菱集团通过外汇资金池业务的尝试在控制汇兑风险，提高资金使用效率等方面取得了显著效果，但与集团通过国内外两个市场，实现集团内部资源合理配置的总体需求仍存在较大差距。在人民币兑美元汇率波动程度加大成为新常态的情况下，如何实现集团外汇资金统一协调运作，最大程度的降低外币财务费用支出成为新的挑战。
三、华菱集团外汇资金集中运营管理开展模式
华菱集团积极参与本次跨国公司外汇资金集中运营管理政策试点，在与外汇局、银行充分沟通的基础上全面熟悉和了解相关政策，分析企业外汇资金集中运营管理需求，妥善选取合作银行，稳步推进企业政策试点各项工作。通过近3个月的努力，2014年9月3日，华菱集团以其财务公司为主办企业，正式向国家外汇管理局湖南省分局就跨国公司外汇资金集中运营管理业务进行备案，获准开立国际、国内外汇资金主账户，用于归集8家境外成员企业以及11家境内成员企业的外汇资金；归集成员企业外债额度26亿元，对外放款额度89亿元。具体业务模式见下图1：华菱集团外汇资金集中运营管理遵循“按需申请、额度控制、合规使用、三重检测”的原则，确保外汇资金来源和使用合法、合规。1.国际外汇资金主账户是专门用于集中运营管理华菱集团境外资金的在岸账户，财务公司通过该账户办理外债融入、对外放款融出资金，办理的短期外债和对外放款无需批准，但需要到外汇管理局进行外债和对外放款登记。目前，财务公司是按需对境外成员单位账户余额进行归集，当境外成员单位需要支付时，则按需下拨到境外成员单位账户。2.国内外汇资金主账户是用于集中运营管理集团境内成员企业外汇资金，在国家外汇管理局核定限额内与国际外汇资金主账户联通。华菱集团国内外汇资金主账户采取实时归集境内成员企业在境内银行外汇资金，成员企业使用时资金池自动实时下拨，不改变现有收支模式。成员企业归集至国内主账户的直接投资项下外汇资金（包括外汇资本金、资产变现账户资金、境内再投资账户资金等）可选择在国内主账户内直接办理意愿结汇，无须退回成员企业原账户。允许境内成员企业在主办银行开立人民币结汇待支付账户，用于存放结汇所得人民币资金，并通过该账户直接办理支付手续。3.跨境资金融通是指华菱集团集中管理外债额度和对外放款额度后，财务公司通过外债和境外放款的形式，将境内外资金在核定的额度范围内实现双向流通，境内成员企业不得再另行举借外债和对外放款。财务公司和主办银行通过技术手段确保任一时点两账户之间的净调入额不得超过外汇管理局核定的外债额度，净调出额不得超过外汇管理局核定的对境外放款额度。财务公司在征求华菱集团内成员企业意见基础上，论证和制定外汇资金集中管理具体实施方案，包括资金归集和下拨的方式和频率、账户余额设定、境内外存贷利率的确定等。同时，明确了资金池管理方式和职责分工、跨境资金融通管理原则以及具体操作流程，实行前、中、后台操作分离，确保资金池全流程运作的有效控制。此外，财务公司和主办银行共同协商做好境内外资金池间资金流动的监控，派专人监管资金池的资金流向，记录外债及对境外放款的额度流量及明细，并将按监管要求，定期向外汇局报送相关数据，实行重大信息及事件报告制度。
四、政策试点效果及展望
政策试点4个月以来，华菱集团通过集中运营管理境内外外汇资金，实现境外成员企业经营性外汇资金入境共计折合13560万美元，上述资金均通过财务公司调剂给集团内成员企业使用，并严格按外债资金使用要求用于了生产经营。按照华菱集团各成员企业境内人民币贷款利率和境外融资成本的利差约2%测算，共计为华菱集团节省财务费用支出约1600万元。此外，华菱集团通过财务公司开办即期结售汇业务，将境外成员企业归集到主办企业（华菱财务公司）的外汇资金通过即期结售汇的方式调剂到境内成员企业使用，减少了外汇资金敞口头寸，有效规避了汇兑风险。未来，华菱集团本着盘活境内外外汇资金、节省财务费用的宗旨，将在政策法规允许范围内尽可能开展境内外成员企业之间的外汇资金运作。随着华菱集团公司治理结构的不断深化，将会有新的成员企业不断参与到政策试点当中，归集的对外放款和外债额度也将随之扩大。基于华菱集团现有境外平台经营性资金规模，按照年均3亿美元的境外资金融入额以及境内外利差约2%进行测算，仅此一项每年可为华菱集团节省财务费用支出约4000万元。随着我国金融大门的打开和外汇管制的进一步放开，如何利用好国家金融管控模式改变给企业集团带来的便利和优势将是所有大型跨国企业集团所面临的机遇和挑战，华菱集团将以财务公司为载体及时掌握和跟进最新的政策信息、动态，在集团低成本、高效资金运作方面不断作出积极尝试。
作者：饶璞 罗少卿
