撤销乃取消之意。“撤销”运用到法学领域时，其所取消的是具有法律效力的意思表示或法律行为，使其溯及地或例外不溯及地不发生原本应当产生的、当事人所期望的法律效果。依通说，撤销权属形成权，拥有撤销权之人根据自己一方的意思即发生法律效果的“法律之力”，使得权利人在不必得到相对人同意的情况下侵入相对人的权利范围，打破了合同的各种事项必须得到相对人同意的原则。［1］我国民事法律中广泛地使用“撤销”这一术语，但并未形成统一的撤销权制度。
一、我国民法中撤销权之类型化梳理
“撤销权”在民法中运用范围不断扩大，可归入撤销权的制度性规定可谓内容丰富。①须通过体系化思维方法对其予以整合，目的在于说明并实现法秩序在价值判断上的一贯性与统一性。［2］524通过多维度、深入细分的方式对现有撤销权予以类型化梳理，在揭示撤销权本质和所彰显价值的同时，为从整体上对撤销权进行必要检讨与改进作准备:
第一，依撤销权权利属性不同，可将其区分为公法上撤销权与私法上撤销权。(1)公法上撤销权，系以国家行政或司法权力为载体，撤销相应的法律行为或资格等，该种意义上的撤销权系公权力。如法人资格的撤销，宣告死亡、宣告失踪决定的撤销等，尽管置身于民事规范之中，却系公法上的撤销权。(2)私法上的撤销权，为依当事人一方撤销意思表示即使民事法律关系归于消灭的权利，属形成权。［3］民法中的撤销权限于私法上的撤销权，如债权人撤销权、业主撤销权等。
第二，根据撤销权对象不同，可将撤销权区分为意思表示的撤销与法律行为的撤销。一种观点认为，撤销的对象为意思表示，因为法律行为的核心要素为意思表示，撤销意思表示必然导致法律行为溯及地失效;另一种观点认为，撤销的对象为法律行为，而撤销原因则可以是该法律行为的意思表示存在瑕疵，亦可以是其他损害他人权益的法律行为。［4］该两种观点仅在瑕疵意思表示的法律行为撤销时具有区分的价值，从民法中整个撤销权宏观视角看，应理解为法律行为撤销为妥，因为撤销法律行为即意味着意思表示失去效力，但仅有撤销意思表示则不一定导致法律行为失效，尤其是在双方法律行为、共同法律行为及多方法律行为的场合存在价值与效果上的差异。［5］480从立法体例上看，《德国民法典》将错误、误传、欺诈、胁迫撤销的规定置于“法律行为”一章之“意思表示”一节下，我国台湾地区“民法典”亦是如此。以体系化的解释方法，应理解为法律行为撤销为妥。我国民法中撤销权的对象有两类①:(1)意思表示的撤销，限于要约的撤销。(2)法律行为的撤销，无论这种法律行为发生在当事人之间，还是相对人与第三人之间，抑或多数人决定的场合。
第三，根据被撤销法律行为的效力状态，可将撤销权区分为生效法律行为的撤销与未生效法律行为的撤销。(1)对生效法律行为的撤销。可归为四类:一是存有意思表示瑕疵法律行为的撤销。如因欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解订立的合同，作为法律行为核心要素的意思表示存在瑕疵，允许当事人通过行使撤销权以平衡彼此利益。二是对侵害债权或物权等合法权益法律行为的撤销。例如债权人撤销权，实质上是第三人侵害债权;集体成员撤销权与业主撤销权，实质上是侵犯了集体成员或业主的物权及相关权益。三是相对人违背法律行为初衷时，允许设立人或相关权利人撤销该法律行为。如受赠人存有侵害赠与人及亲属的侵权行为时，允许赠与人或其法定代理人、继承人排除这种“无情无义”的受赠人，以满足赠与人“愤概的目的”。［6］受托人违反信托宗旨处分财产的，委托人或受益人可撤销信托。四是对法律行为的任意撤销，仅限于赠与人任意撤销权。其设置系基于赠与的无偿性，让赠与人“赠与财产的权利转移之前”，有机会再次审度是否真要继续此一对其不利的契约，如果赠与人改变原先的想法，则容许赠与人撤销该契约，不须有任何理由或事由。［7］(2)对未生效法律行为的撤销，包括效力未定合同及遗嘱的撤销，因其并未发生效力，实为对法律行为的撤回。
第四，就法律行为的撤销而言，根据意思表示的数量区分为单方法律行为的撤销、双方法律行为的撤销、共同法律行为的撤销和多方法律行为的撤销。(1)单方法律行为撤销的典型是遗嘱的撤销。(2)双方法律行为的撤销主要是合同的撤销，如意思表示瑕疵合同的撤销，赠与人撤销赠与合同、委托人撤销信托等。(3)共同法律行为的撤销(我国民法中未规定)。共同行为系具有相同内容的多方意思表示，经合致而成立的法律行为，为“平行的合致”，包括“对外的共同行为”和“章程行为”。［8］(4)多方法律行为的撤销。为防止多方法律行为“多数决”所带来的“多数人暴政”的弊端，法律上常设置实体合法和程序理性两道防线以控制其可能带来的损害，并赋予利害关系人撤销权。
第五，根据被撤销的法律行为是否有撤销权人参与，区分为撤销自己的行为与撤销他人的行为。(1)撤销自己的行为。撤销权的对象多为自己行为，符合撤销权之形成权属性，不经对方同意侵入对方意思领域而发生效力。如对意思表示瑕疵合同、赠与合同、遗嘱、婚姻及信托等的撤销即是。(2)撤销他人的行为。因他人行为损及权利人的合法权益而赋予权利人撤销权，主要有三种:一是债权人撤销权。当债务人与第三人存有法定的损害债权人利益行为时，为充分保护债权人的利益，维护交易安全与经济自由的有机平衡，债权人可以申请撤销债务人的诈害行为。［9］此外，债权人的信托撤销权、担保物权人和其他债权人对损害其利益的抵押物处置协议的撤销权，系债权人撤销权的有益补充。二是多方法律行为的撤销权。包括股东请求撤销股东会、董事会决议，集体成员请求撤销集体经济组织、村民委员会或其负责人侵害其权益的决定，以及业主请求撤销业主大会或业主委员会的侵权决定。三是破产撤销权。《企业破产法》授予管理人以撤销权，确保各债权人公平受偿的基本价值得以实现。从规范配置类型上看，撤销他人行为的法律规范属授权第三人规范，权利人据此被授予撤销权。［10］
第六，根据撤销权的行使方式，区分为以形成宣告方式行使的撤销权与以形成之诉方式行使的撤销权。通常，形成权的行使就是向特定的形成相对人表达形成宣告，从而取得形成的效果。但有些情况下，立法规定还可以通过法院的判决来达到形成的效果，此时形成权人不能依靠单方行为达到目的，而是要提起一个特别的形成之诉。［1］
(1)以形成宣告方式行使的撤销权，通过向撤销相对人表达撤销法律行为的意思表示即可产生撤销效果。这种撤销宣告的意思表示须以相对人接受为必要，未当面作出的应当在到达时生效;若相对人事先或者在撤销意思表示到达的同时提出异议，则该撤销宣告无效。①我国民法中，对要约、效力未定合同及遗嘱的撤销采形成宣告方式。赠与合同的撤销方式则未明示为形成宣告还是形成之诉，可以理解为以撤销宣告的方式为之。②
(2)以形成之诉方式行使的撤销权。我国民法中的撤销权多属此类，如婚姻撤销权、债权人撤销权、业主撤销权等皆以形成之诉为之。原因在于这些撤销权的行使涉及到重大或者广泛的法律利益及交易安全，基于防止撤销权被滥用的考虑，只有经过法律确认之后才能发生形成的效果。第七，从撤销权所涉法律关系属性看，区分为涉及财产关系的撤销权与涉及人身关系的撤销权。基于人身关系强烈的人身特性，不轻易创设撤销权依一方意思表示而更改或终止当事人之间的人身关系，其中既有社会公共利益的考量，也有人身关系特殊属性的充分评判。从各国立法例看，撤销权主要适用于财产关系，例外地运用于人身关系:(1)涉及财产关系的撤销权。这是撤销权适用最为广泛的领域，撤销权在物权法、合同法、继承法、公司法、信托法等财产法领域广泛适用，如债权人的撤销权、集体成员撤销权、信托撤销权等。(2)涉及人身关系的撤销权限于婚姻撤销权。《婚姻法》仅将胁迫规定为婚姻的撤销原因，这是世界各国或地区立法例中最为狭窄的一种。从世界婚姻法发展趋势看，是在逐步减少无效婚姻的种类，相应地扩大可撤销婚姻的范围。因而，我国婚姻法仅列举胁迫一种情形是不够的，还应当包括受到欺诈、暴力等情形，同时未达到法定婚姻的早婚、患有法定禁止结婚的疾病而成立的婚姻亦应划归可撤销婚姻的范畴。
二、我国民法中撤销权制度之检讨
我国民法中撤销权规定颇为零散，理论上及实务中均将这些具有消灭或终止民事关系的权利称为撤销权，但未形成统一的撤销权制度，内部也并不和谐，存有若干值得检讨之处:
第一，我国民法中未区分撤销权与撤回权。撤销与撤回在民法上有本质区别。所谓撤销，是撤销权人溯及地消灭业已生效的法律行为的意思表示;所谓撤回，是对于尚未生效的行为，阻止其发生效力的单独行为。故撤回仅能对尚未生效者为之;若已生效，则不能撤回，仅能撤销。［5］480两者的本质差异在于意思表示的对象是否是发生效力的行为，故权利人通过单方意思表示使生效法律行为效力消灭的权利为撤销权，权利人通过单方意思阻止未生效的行为生效的权利为撤回权，界限甚为分明。可我国民法中有两处错误地将撤回权当作撤销权使用:(1)误将善意相对人对效力未定合同的撤回权规定为撤销权。《合同法》第47条、第48条的规定，常被解读为效力未定合同中善意相对人享有撤销权，以求与限制民事行为能力人及其法定代理人、被代理人的利益平衡。［11］但因效力未定合同未经限制民事行为能力人的法定代理人和无权代理的本人追认前并未生效，既然未生效也就不存在撤销的问题，善意相对人只可通过撤回的方式阻止该合同生效，故应属“撤回权”而非“撤销权”。③(2)误将立遗嘱人对遗嘱的撤回权规定为撤销权。遗嘱符合法定形式即可成立但须待立遗嘱人死亡时方可生效，故对未生效的遗嘱不存在撤销的问题，只存在撤回。《继承法》第20条虽使用了遗嘱的“撤销”一词，但实质上是对遗嘱的撤回，系立法对撤销权与撤回权的混用所致。④
第二，撤销权除斥期间的设计存有缺陷。为谋求法律关系状态的确定，维护撤销权人、撤销相对人及第三人之间的利益衡平，维护交易安全与法秩序安定，各国立法均设置了撤销权的除斥期间。我国民法关于撤销权除斥期间的规定存有明显不足:(1)除斥期间的起算点不统一，时间长短有别。①(2)因胁迫而订立的合同的撤销权除斥期间的计算不合理，不适用“知道或应当知道撤销事由”的计算方式。如果受胁迫人在得知胁迫事由后依然处在受胁迫的状态，那么就无法及时行使撤销权，这样一来，除斥期间的规定对撤销权人的保护明显不利，受胁迫人的撤销权“徒托空言”［12］。基于胁迫这种撤销事由的特殊性，域外立法大多采取欺诈、胁迫等不同原因的撤销权除斥期间分别计算的方法，即欺诈自发现欺诈时开始计算，而胁迫则以胁迫行为终止时起算。②(3)赠与合同法定撤销权同一撤销事由，不同主体行使除斥期间却不同，无充足的依据。③应该说，《合同法》第193条是第192条的延续，即赠与人无法行使撤销权时，该赠与合同撤销权扩张到赠与人的法定代理人或继承人，但这两者却有不同的除斥期间，无充足的理由。④相反，在同是针对赠与人的侵害，只不过在第192条情形下赠与人尚生存或具备行使撤销权的行为能力可以自行撤销，而于第193条情形时赠与人已死亡或不具有行为能力，须由法定代理人或继承人撤销而已，但同样的撤销事由却有如此不同两个除斥期间，逻辑上不成立;尤其是在赠与人属限制或无民事行为能力状态时，其法定代理人行使撤销权实际效果归属于赠与人，相当于赠与人行使撤销权，法律却将法定代理人行使撤销权的期间限制为6个月，未能保护赠与人的权益。(4)集体成员撤销权是民法中唯一未设置除斥期间的撤销权，尚待补充。
第三，撤销权行使方式过于依赖司法权。对债权人撤销权，各国立法均规定以形成之诉方式为之，目的就是要在私法自治、个人责任与对第三人的信赖利益保护之间寻找一个公平的平衡点。而对于法律行为的撤销，各国立法表现各异，有三种立法例:一是形成宣告模式，以撤销权人向相对人为撤销的意思表示，即可发生法律行为撤销的效果，该立法例以德国和日本为代表;二是形成之诉模式，须撤销权人以诉讼方式向相对人为之方可发生撤销的效果，以法国为代表。有关欺诈、胁迫等不真实意思表示法律行为的撤销须以诉讼方式为之;三是以形成宣告为主，辅以形成之诉模式。以我国台湾地区“民法”为代表，除了暴利行为和身份行为撤销须以诉讼方式为之外，其他法律行为的撤销只需以撤销权人向相对人为撤销的意思表示即可。以形成宣告方式行使撤销权，相对人有异议的，撤销权人可以提起消极确认之诉，请求法院确认法律行为因撤销而无效。我国民法中，除对要约、赠与合同、遗嘱的撤销未明确为形成之诉外，其他撤销权不论情形如何均须以诉讼方式为之。这一方面增加了撤销权人行使撤销权的经济成本，增加了法院的司法负担，挤占了有限的司法资源。另一方面，这种不区分撤销原因均以形成之诉方式行使撤销权的做法没有充分顾及到撤销权为形成权的本质属性，使得撤销权沦为司法权的附庸，能否撤销不取决于撤销权人，法院拥有最终的裁决权，致使及公权力过度干预私权。
第四，对集体成员撤销权和业主撤销权仅规定“撤销”而已，未进一步明确撤销之后集体成员是否有权请求损害赔偿、返还财产、恢复原状等，易造成撤销权人的二次救济之累。归纳民法中的撤销权，对法律行为的撤销，该法律行为溯及归于无效，则当事人之间须回复到交易前的状态，发生返还财产、恢复原状、损害赔偿等责任;就债权人撤销权而言，如果财产已经为受让人(受益人)占有或受益的，应向撤销权人返还其财产或收益，加入债务财产作为债务履行的一般担保。但对集体成员撤销权和业主撤销权而言，由于没有规定返还财产、恢复原状、损害赔偿等请求权，故当集体组织成员、业主在提起撤销之诉时，能否如同瑕疵意思表示法律行为的撤销一样，同时诉请返还财产、给付财物、恢复原状或者承担损害赔偿责任尚存疑问，致使有些地方法院就只审理撤销权之诉部分，对返还财产、给付财物或者赔偿损失部分不予处理。这意味着，即使行使了撤销权，集体成员或业主所遭受损害还须以侵权之诉进行二次诉讼方得救济。
第五，撤销权行使效力上未采溯及的立法技术。法律行为被撤销的，视为自始无效，这为大陆法国家立法及理论所采纳，在处理上采用了溯及效力的立法技术，具有拟制的性质。但我国立法上将合同撤销的效力与无效合同的效力等同对待，直接规定合同自始没有约束力，未采“溯及”的立法技术，这与可撤销合同原本有效而经撤销才归于无效的本质相悖。故可撤销合同在被撤销后的效力是法律溯及的无效，不是当然无效，在立法上应与无效合同的效力相区别而采取“溯及”之立法技术。［13］债权人撤销权的行使，也未采溯及的立法技术。例外地，身份行为的撤销本不应具有溯及力，这是各国立法通例及理论共识。但我国《婚姻法》第12条却规定，被撤销的婚姻自始无效，司法解释则采用溯及的立法技术对此进一步明确，可撤销婚姻在依法被撤销时，才确定该婚姻自始不受法律保护。为弥补婚姻撤销溯及力带来的子女由婚生子女变更为非婚生子女的不当后果，《婚姻法》第12条后段规定，当事人所生的子女，适用婚姻法父母子女关系的规定。于是，我国立法中本该使用溯及技术的地方未使用，不该使用的地方却不当地使用溯及的立法技术。
第六，撤销权制度设计未关注善意第三人或财产转得人的利益保障。撤销权作为一种利益平衡制度而存在，应当全面规范撤销权人、相对人及第三人利益关系，然而法律在善意第三人保护上出现了缺位。检索撤销权的规定，仅有《信托法》明确，债权人行使信托撤销权撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益;委托人、受益人撤销信托的，信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿，反面解释为信托财产受让人善意地不知情的，则免于返还财产或承担赔偿责任。这是撤销权制度的设计中，仅有的关注到对善意第三人保护的规定，其他撤销权制度中则未有涉及，凸显撤销权立法的不足。但善意第三人在何种情形下可以得以保护，各国及地区立法规定不尽相同。从民法更注重交易安全的发展趋势看，选择对善意第三人或财产转得人给予优先于撤销权人和相对人的救济，允许行为被撤销归于无效情形下，该无效不得对抗善意第三人，第三人依然可以取得相应的财产权利符合民法的基本价值取向，我国撤销权立法应予关注。
三、民法中统一撤销权制度建构的思考
第一，确立统一撤销权概念。撤销权制度跨越了民法通则、合同法、物权法、继承法、婚姻法、信托法等诸多民事法域，情形颇为复杂，对民法中撤销权进行准确界定，有助于建构科学、完整、严谨的撤销权制度。因为法律概念不是毫无目的而诞生，也不是毫无目的地被凑合在一起。在法律概念的构成上必须考虑到拟借助该法律概念来达到的目的，或实现的价值。［2］66法律概念的构成及运用是导向体系思维的重要路径，民法中统一撤销权概念就是需要借助这种体系化思维，将分散于诸法之中的撤销权统一起来，形成内部与外部均和谐统一的撤销权制度。如前所见，民法中的撤销权为私权利，系形成权;鉴于撤销权单方法律之力的特殊性，撤销事由须由法律规定以确保其正当性;撤销权以法律行为为撤销对象，被撤销行为须为生效法律行为，包括单方法律行为、双方法律行为、共同法律行为和多方法律行为;权利人可撤销自己的行为，亦可撤销他人的行为;撤销权的行使方式可为形成宣告或形成之诉;撤销权行使原则上具有溯及力，例外地不具有溯及力等。通过提取“公因式”的归纳方式，民法中的撤销权可界定为:基于法定原因由撤销权人依其单方意思表示，使已生效法律行为原则上溯及地或者例外地自撤销后归于消灭的权利。统一撤销权的概念至少包含如下内涵:(1)撤销原因法定化。撤销权为形成权，由撤销权人一方的意思表示即使已生效的法律行为失去效力，对交易安全影响甚巨，故而须借助法律事先进行利益分配，规定在何种情形下始得依撤销权人单方的意思表示对相对人直接产生效力，使撤销这种“法律之力”具备正当化的“形成理由”，不得由当事人自行创设，这与解除权不同。(2)撤销对象须已发生法律效力。我国民法中误将效力未定合同中善意相对人的撤回权当做撤销权对待，将遗嘱的撤回规定为遗嘱撤销，须予纠正。撤销权与合同无效的确认不同，合同无效是法律行为自始不发生法律效力，而撤销权的对象则已发生法律效力;撤销权亦与效力未定法律行为的追认权效果相反。(3)撤销权行使的效果是使已生效的法律行为原则上溯及地无效。因撤销权的行使，法律行为原已产生的效力归于消灭，发生财产返还、恢复原状、赔偿损失等民事责任。但涉及身份关系的法律行为的撤销，如因胁迫而缔结的婚姻的撤销不应具有溯及力，仅向将来发生效力。(4)撤销权须借助于撤销权人的意思表示方可产生撤销的效力，不会自动发生撤销的效果。
第二，科学地规范撤销权的除斥期间。民法中对撤销权的除斥期间规定不甚合理，应作适当改进:(1)区分情形规定除斥期间:一是将普通撤销权除斥期间统一为1年，自知道或应当知道撤销事由之日起计算，废除自行为“成立时”的起算方式;二是赠与人的法定撤销权期限与赠与人的法定代理人、继承人的撤销权除斥期间统一规定为知道或应当知道撤销事由之日起1年，避免制度内矛盾;三是因胁迫而为的法律行为的撤销权，采取与欺诈、乘人之危、重大误解等相区别的除斥期间起算方式，应自胁迫状态终止时开始计算，而非知道或应当知道撤销事由之日起计算;四是基于商事交易的特殊性，保持股东会、董事会决议的撤销权除斥期间为自决议作出之日起60日内行使的规定，且不适用最长除斥期间;五是明确集体成员撤销权的除斥期间为知道或应当知道作出侵权决定之日起1年内行使，并可参照业主撤销权的规定将撤销事由扩张到集体经济组织、村民委员会或其负责人未按法定程序作出决定的情形。(2)在短期除斥期间外统一规定最长期除斥期间。既使撤销权人有一个相对较长的时间去获悉撤销事由，又不致使有关法律关系处于过长的不确定状态，影响交易安全和法律秩序的稳定。建议借鉴《合同法》第75条的规定确定自法律行为成立之日起5年内不行使的，撤销权消灭，以此作为最长除斥期间。
第三，改进撤销权的行使方式。撤销权是平衡法律行为各方当事人利益的杠杆之一，立法上应合理地界定何种事由的撤销依当事人意思自行决定以彰显意思自治，何种事由的撤销由法院判定以防止撤销权滥用进而维护各方利益的平衡，而不是完全的形成之诉模式。(1)仅关涉当事人之间利益的法律行为撤销，原则上以形成宣告为之。当事人之间的法律行为，是否存在意思表示瑕疵和利益损害，当事人最为清楚和明晰，应将撤销权交由当事人自行行使。对撤销权行使有异议的，可通过赋予撤销权消极确认之诉解决。多数撤销权可归入这类，如欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解的法律行为的撤销、赠与合同的撤销、委托人的信托撤销权等。(2)虽然发生在当事人之间，但是影响当事人利益甚巨的法律行为的撤销应以形成之诉为之。这种撤销对象主要是对婚姻及显失公平行为的撤销。如我国台湾地区“民法典”中将暴利行为规定为以诉讼方式撤销，当事人之间利益上是否平衡应当借助司法权予以判定。(3)撤销的行为涉及第三人利益或多数人利益的，须通过形成之诉为之。如债权人撤销权、集体成员撤销权、业主撤销权、公司股东会董事会决议撤销权、破产撤销权等关涉到诸多主体的利益，不能听由撤销权人自主以意思表示主张撤销，应通过撤销之诉的方式控制。这样既能保护撤销权人的合法权益，亦可防止撤销权的滥用损及法秩序安定性。
第四，规范撤销权行使的效果。民法中撤销权的行使效力并未有统一的规定，须进行整合与重塑。主要涉及:(1)采用溯及的立法技术规范被撤销行为的效力。现行立法未采用溯及立法技术的做法混淆了法律行为被撤销的效力与法律行为无效的效力，应当改采被撤销的法律行为自撤销时起，溯及于行为成立时无效的立法方式。但对婚姻这种身份行为的撤销，应改变为自撤销时起无效，不具有溯及力。(2)因集体成员撤销权、业主撤销权行使后，撤销权人能否请求相关当事人返还财产、恢复原状、损害赔偿等尚不明确，致使集体成员或业主权益不能有效保障，建议通过司法解释予以明确补充为妥。(3)确立相对人信赖利益损害赔偿责任:一是表意人过错致使法律行为被撤销的，表意人应赔偿相对人信赖利益损失。即为维护交易安全，应在意思表示错误而撤销法律行为的场合，表意人对于相信其意思表示有效而受损害的无过失相对人或第三人承担赔偿责任。二是撤销权人丧失或放弃撤销权时取得侵权损害赔偿的权利。因为欺诈、胁迫、乘人之危本质上具有侵权的性质，应当允许受损害方提起侵权损害赔偿，即使撤销权人没有行使撤销权或未及行使撤销权，受欺诈人或受胁迫人仍可对侵权人提出侵权救济，以期对受害方利益的周延保护。①
第五，确立善意第三人及财产转得人保障制度。(1)法律行为撤销的效力原则上不得对抗善意第三人。法律行为被撤销的效果，是否可以对抗善意第三人或财产转得人，各国立法例有所不同，大概有两种模式:一种模式为以德国和我国台湾地区为代表，法律行为被撤销后无效，原则上可以对抗第三人。但亦有不能对抗者，如我国台湾地区“民法典”第92条规定，被诈欺而为之意思表示，其撤销不得以之对抗善意第三人。另一种立法模式以韩国民法典、路易斯安那民法典为代表，法律行为无效或被撤销后，该无效或撤销均不得对抗善意第三人，不影响善意第三人通过有偿合同取得财产权益。我国民法理论及实务中都十分关注善意第三人的保护，在法律行为被撤销的场合，当事人之间无论是否基于瑕疵意思表示还是其他事由撤销，仅为撤销权人与相对人之间的关系，对善意第三人的行为原则上不产生影响。(2)债权人行使撤销权，债务人与受益人之间的行为被宣告无效，原则上也不能对抗善意的财产转得人。②这里财产转得人系从受益人处取得财产之人，不论该转得行为是否为有偿，若转得人为善意则转得行为效力不受影响，若转得人为恶意则其负有返还义务而不能取得财产。［14］
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