摘要:合伙制企业资金组织方式灵活，在被广泛运用于股权投资基金时，在落实现有税务政策中既有利，也有不利，文章探讨在正确理解、认识基金业务性的前提下，如何处理好经常出现、普遍关注的税收问题，保障各纳税主体在参与合伙基金的活动中妥善处理相关的税负与权益。
关键词：投资基金合伙企业；税收；问题；税负；权益
企业税收在大类上分为流转税和权益税,还有一些财产性或权证性小税种。合伙企业同样适用具有普遍规范的税种。但当股权投资基金业务以合伙组织形式出现时，一些普遍意义的税种是否仍然普遍适用？若从税收的原则和具体业务性质来看，一些新的业务需要具体分析，使税负既符合税收原则，又切合合伙基金的本质特点，从而保证税负公平、规范、持续。首先，合伙企业不是企业所得税的纳税人，不办理企业所得税的登记，是不是不能出具所得税完税证明？如何避免重复征税？无论是经营性合伙企业还是投资性合伙企业，收入中免不了有从被投资企业取得的所得税后分红。这些税后分红，由于合伙企业本身不是所得税纳税人，不缴所得税，本身对于收入来源的性质是税前还是税后并无区别。但当收益分配给所有机构合伙人时，实际上就包含了那些已税收益，特别当分配的收益超过收到的税后收益或约定的税后分红多多少少都直接分配给合伙人时，则在合伙人层面就有重复征税的问题。如果能连贯开出完税凭证，则就不用重复征税。当然，前提是对税后的分红部分要单独核算，不与其他经营收益混同。俗称税收负担可否“穿透”，不能穿透，重复纳税从原理上讲是不合理的。如果不是合伙企业而是公司制企业，则可以穿透。公司制作为投资基金组织形式,带来的麻烦是：基金资金进进出出是常态，不能经常增资和减资。随着公司制企业对投资限制的放松，也可以把公司制基金的注册资金设定很小，而真正用于投资的资金,相当于资金的集合作负债处理，资金的流转就会更加方便，也解决了税后利润重复纳税问题。只是投资有收益的话，不能再回出资人原税收管辖地缴税，而是在基金公司注册地缴税，不利于社会资金的异地流动。
其次，投资性基金合伙企业的经营所得与非投资性生产经营性合伙企业的所得有何区别？如何认定盈利？合伙企业的本源是规范简单合作经营时的权责利，目标多指向自然人合伙，由于出资退资方式及税收归属不变等优势,却被机构广泛运用，而随着公司制企业规则的放松，两者有趋同趋势。对于从事生产经营的合伙企业来说，一般资金来源很快到位且视为资本金管理，变为各要生产要素后进入到生产经营环节，产品或服务是其工作成果，其成本与费用，收入的核算以年为单位等常规做法都比较明确，本金只是保障条件，构不成收、支的组成。若有盈余，即可以作为收益向合伙人分配，哪怕不分配，也是合伙人的税基组成部分。如果这个合伙企业做的是基金，业务就会很不同。基金在投资期内，成本随着项目的出资而变动，比方一个投资期为五年的基金，第一年投出4亿，第二年投出3亿，第三年投出4亿，第四年投出5亿，第五年前三个月已投出1亿，后九个月未知。在此情况下，如果个别投出的项目在投资期内收回来，不管收回多少资金，单个项目有多少增值，都应当冲抵所有其他项目的投资成本。因为一个基金就是一个产品，一个项目成功并不意味其他项目也成功，且很有可能其他项目全盘损失，这也是风险投资的特点。只有当收回的资金真正冲抵了全部的投出成本之后，才是真正意义上的盈利，合伙人据此可按份额比例申报其税收基数。如果投资期还没有结束，相当于投资成本也没有锁定，即便现有项目已大大增值，若是未投出的余额仍超过该增值额，也不应认为该基金已经实现了收益。若以个别项目的盈利让合伙人按份额分别计税，对合伙从、对基金而言是灾难，一旦后续项目巨亏，何以弥补损失呢？不能想当然地认为每个项目都是保本或盈利的，风险投资的成功概率其实并不高，只是将好的项目掩盖了差的而已。所以，只有把投资人的本钱全部还完有余且结束了投资期，锁定了全部成本，才可以认为有盈利。
一些基金为维护形象先处理好的项目，后处理差的项目，更会雪上加霜。第三，股权交易与股份交易的纳税有何不同？当投资项目公开上市后，投资资金成为可流通的股份，虽然仍然是权益性资产，在二级市场买卖时，现在的规范是要缴增值税、印花税、手续费。基金由于仅是一个资金集合，几乎没有可以抵扣的增值税，与原营业税没什么区别。已经转为股票的股权成本，流转税环节，只能按一个项目一个项目分别算，项目有损失的肯定不缴，项目有盈，肯定要缴。但一些项目虽然成本确定，由于金额较大，出售的间隔时间长，经常面临市价变化，若是前高后低，则很难将后期的亏损来抵消前期的增值，流转税按月计缴，不是按年，更不是按基金存续期，只能在出售的策略上把握好股票大市。若是股权交易，性质其实和股份交易一样，但目前并没有增值税负担。不说不缴，也不说要缴。从权益转让的角度应是所得税管辖，而股份化后的权益视作了流动财产。出售股权，只缴印花税，有增值的并入所得税基数。买入他人股权的缴印花税，新增的投资不缴印花税。试想，如果一个基金设立到退出，同一笔资金，由于处在不同的环节或契约中，需要缴纳的印花税可放大4~5倍，印花税已经从权证税种似成流通税种，阻碍资金的快速流动，推高资金成本。第四，自然人合伙与机构投资人合伙纳税环节的区别在哪里？合伙企业对法人合伙收益不用代扣代缴，而对自然人要求代扣代缴，且合伙身份不同的自然人所缴的方法不一样。若是管理人，则除工薪收入外还取得经营管理绩效收入，其比照个体工商所得缴纳个人所得税，其他合伙人通常按20%财产或权益所得缴纳个人所得税。如果自行申报，不管合伙企业是否分配，都应纳入申报基数。所以，选择公司制还是合伙制？个人合伙还是机构法人出面合伙？当不当管理人？管理人是否取得管理绩效收入？如何向企业的注册地贡献税收？有政策的支持又不影响资金供给地的税源等等，要根据企业的业务性质、特点进行针对性的谋划，没有绝对的好与坏。第五，损失如何认定？合伙企业本无企业所得税，项目损失经有权机构、组织（一般是管理人的董事会、基金投决会等）认定即能从账面减值，损失可以进入当年的合伙企业损益中，不管合伙企业将投资人的投入资金计入权益或负债，一旦减值，虽然账务处理不一定直接冲减权益或负债，但结果反映在未分配收益的减项，实际一定就是总资产的减少，也意味着合伙总财产的减少。从税收原则上看，合伙企业的资产减少，就等于合伙人在合伙企业投入相应份额的减少，不能以成本法或权益法简单折算其权益。因为合伙企业的权益是随资金的投入与退出而变化，一般是有钱就分，不得留滞在合伙企业账面。这样，合伙企业给每个合伙人的对账单就是其权益清单（不包括浮盈或浮亏），非常易于理解。只有当减值出现并认定以后，合伙人相应减值的份额应当据以减值并申报纳税基数时扣除。这个过程在税收逻辑上是成立的，但事先要向主管税务部门做好沟通，取得减值的依据才有可能实现。税务部门对于损失的认定标准和基金管理者对损失认定的标准可能存在很大差异。一些明明损失的项目，为了向投资人有圆满交待，通过诉讼或仲裁是赢的，而执行过程不仅漫长且无实际财产，减值的法律证据反而不足以支持减值，除非破产，而现实中破产的并不多。减值与否，很可能面临两难选择，如果补亏无望，争取及时减值是上策。第六，管理人与基金分设如何影响税负？通常合伙制基金与管理人是分设的，是两个不同的法律主体。
理论上管理人就是要管别人的钱才是做基金的意义，自己的钱自己管就不是做基金。管理人为规避对基金的无限责任和用有限的投入取得可靠的收入，两者往往分设。从税务角度理解，分设并不一定有利，投资人支付管理费，管理费做为管理人的管理收入要缴增值税，虽然这些钱在基金账面是投资人的本金，实际并没有参与到项目本金中去，加重了投资本金的回报压力。如果两者是一体化运作，管理支出不用单独支出，也就没有增值税的问题，也没有若有结余产生所得税的问题，可以将更多的资金用于项目投资。当然，一体化的费用开支也要受控在通常的管理费开支比例之内，否则，还不如一年内分一次或二次定额支出，管理人用多用少基金就没有顾虑。在许多两者分开的设计中，基金除管理费开支外，仍有审计费、托管费、诉讼费、尽调费，甚至投后管理的差旅费等需由基金开支。但一些费用在发生时候很难区分是基金还是管理人承担。这时，大额支出，就需要签三方或以上协议，明确事成之后的分担办法，分别取得票据，分别入账，明晰基金与管理人的费用、税金归属，做到符合税务的要求，若是事前不分，事后分担，票据无法分割或重补，加大操作难度，应以事先商妥为好。新的业务，新的理解，也期望新的政策来匹配。如果一时认识不同，希望从税收的本经济管理论文源和业务的本源来增强共同的理解，共同促进创新、创业的蓬勃发展。
作者：朱明艳
