一、财税处理政策依据
企业合并后，对于合并双方的不同法人以前年度的亏损弥补，财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号,下称财税[2009]59号文）做出了特殊规定，明确被合并企业的亏损可在合并企业实行限额弥补。其中在同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（2010年第4号，下称4号公告）进一步明确，弥补亏损的限额不是总额，是在税法允许的期限内每年可弥补的金额。合并方按规定向主管税务机构申请所得税亏损弥补，填写的《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》（以下简称“计税基础明细表”）时，需要确定资产、负债及净资产的公允价值，并按资产、负债的科目明细分别填列。如果不能按照要求填写，则税务机关不予受理。《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）对各项可辨认资产、负债及净资产公允价值的确定方法进行了原则性规定。对可辨认资产、负债以及净资产的公允价值，需要由具备资质的评估机构按相关原则进行评估确定。根据会计平衡关系，资产－负债＝净资产，可辨认资产公允价值减去负债公允价值等于可辨认净资产公允价值。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《中国资产评估准则--企业价值》等相关准则、指南的规定，确定企业净资产公允价值时，一般是以企业整体为目标，选用合适的评估方法来确定。确定可辨认资产、负债的公允价值，是按照资产、负债项下各具体类别的特性，分别选用适当的评估方法来确定的。
二、不同评估方法差异辨析
按具体类别分别确定的可辨认资产、负债的公允价值，依据会计平衡关系计算的可辨认净资产公允价值，与以企业整体为目标评估确定的净资产公允价值，二者在数值上可能存在三种关系，即相等、大于或小于。如果二者相等，意味着企业整体全部由可辨认资产、负债组成，并且二者在确定公允价值的评估方法上也一致。如果二者是大于或小于的关系，意味着企业可辨认资产、负债的组合价值与以企业整体为目标的净资产价值在构成范围及价值计量上存在差异。构成范围的差异表现在，企业整体价值中包含了不可确指、但与整体盈利能力不能分离的无形资产和商誉等价值，因为其不符合会计相关定义，没有包括在可辨认资产、负债组合中。价值计量的差异是由于在对资产、负债项下各具体类别的公允价值进行的评估，其实是属于部分资产评估，与采用收益法或市场法对以企业整体为目标的净资产评估，选用评估技术方法不同而形成评估结果的差异，本质上仍是由于构成范围不同造成的。对于可辨认净资产公允价值与净资产公允价值差异的处理办法，按照《企业会计准则第20号—企业合并》的处理原则，对于非同一控制下企业吸收合并，可辨认资产、负债的公允价值按照评估确认的公允价值计量，净资产公允价值与计算的可辨认净资产公允价值的差额，如果是正数，单独做为一项资产—商誉处理，列入合并方账户。如果是负值，则作为合并损益计入当期损益。对于同一控制下的吸收合并，合并方取得的可辨认资产、负债在入账时，仅限于被合并方账面上已确认的资产和负债的范围和账面价值，不增加新的资产和负债，不采用公允价值的计量。在合并方进行所得税务申报处理时，对于被合并方净资产公允价值与可辨认公允价值的差额，无法参考《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制下企业合并的规定，也不宜借鉴非同一控制下吸收合并的处理办法，即净资产公允价值大于可辨认净资产公允价值形成的正差额做为一项商誉资产列示，负差额则计入当期损益处理。以上已经分析得出公允价值差额的产生原因，是由于构成范围差异及由此引起的评估技术计量差异造成的。从构成范围上看，净资产公允价值中包含了不可辨认且与企业整体不可分离的无形资产价值。而可辨认资产、负债项各具体类别，在按其特性选用不同的评估技术分别计量时，并不考虑影响企业整体盈利能力、但不可确指和辨认无形资产的因素。二者在构成范围上的差异以及由此采用评估技术方法上不同造成了公允价值的差异。可辨认净资产的公允价值从内涵上小于净资产公允价值，这种内涵上的差异是由于附着在企业整体上不可确指也不可分离的无形资产，无法在可辨认资产、负债的组合中反映造成的。基于这种认识，应当采用一种合理方法，将该差额分摊到可辨认净资产的组合中，使可辨认净资产公允价值与净资产公允价值在内涵上趋同，可辨认资产、负债分摊后公允价值与净资产公允价值符合会计平衡关系，满足所得税亏损弥补申报的需要。对公允价值差额进行分摊时，应考虑可辨认资产、负债项下各具体类别的流动性属性和价值内涵，以确定分摊对象和分摊基础。《企业会计准则第39号—公允价值计量》对公允价值计量及层次划分有相应的规定，对于流动资产及非流动资产项下的长期投资和各类负债项目，一般都有比较确定的金额或客观的市场价格，以此为基础确定的公允价值比较可靠，在公允价值层次也属于较高级别。对于不包括长期投资的非流动资产，如固定资产、无形资产等，其存在相同或同类资产活跃市场报价的，以市场价格为基础确定其评估结果，没有现存市场价格的单项资产，采用重置成本法确定其评估结果。无论是市场报价还是以重置价格确定的评估结果，都是基于卖方出售价格或买方购建成本的基础来确定的，没有考虑到也无法计量资产组合在购建完成后，在最佳用途下带来的协同效应。而非流动资产作为企业整体经营能力承载体的投资组合，没有考虑其最佳用途及协同效应，而仅以购建为基础分别确定、并加总得出的评估价值作为其公允价值，显然不能反映其真实价值内涵。从公允价值层次上讲，估值技术计量属于较低层次，可靠性也较差。因此，对于净资产公允价值差额，应以不含长期投资非流动资产为分摊对象，以其各构成部分的评估价值为基础按比例分摊，才能真实反映该类非流动资产组合的公允价值。在分摊后，净资产公允价值的差额将消除，使得资产、负债及净资产的公允价值符合会计平衡关系，也满足了税务处理的要求。
三、实务案例说明
下面以一个案例说明对净资产公允价值差额进行分摊的具体过程。某在境外注册并上市的C股份公司，在中国境内拥有两家独资非上市子公司，分别为A公司和B公司，主要生产、经营化工产品。为整合内部资源，决定由A公司吸收合并B公司。在合并基准日2012年4月30日B公司资产、负债情况为：账面资产3.38亿元，负债5.48亿元，净资产-2.1亿元。A公司聘请评估机构对合并基准日B公司纳入合并范围整体资产的公允价值进行了评估，其中B公司净资产公允价值为1.12亿元，采用收益法取得。全部可辨认资产、负债公允价值的评估结果分别为：资产总计5.04万元，其中：流动资产0.76亿，非流动资产4.28亿（其中固定资产3.01亿，无形资产1.27亿，无长期投资），负债5.48亿元，计算的可辨认净资产为-0.44亿元。净资产与可辨认净资产公允价值的差额为1.56亿。按照以上分摊原则，该公允价值的差额应由固定资产和无形资产按其评估价值为基础分摊。固定资产应分摊的差额＝1.56÷(3.01+1.27)×3.01＝1.10无形资产应分摊的差额＝1.56÷(3.01+1.27)×1.27＝0.46分摊差额后固定资产公允价值应为3.01+1.10＝4.11(亿元)分摊差额后无形资产公允价值应为1.27+0.46＝1.73(亿元)分摊后资产、负债及净资产公允价值数额符合了会计衡等式。合并企业以此结果填制计税基础申报表向主管税务机构申请并得到批准，按以上公允价值确定的所得税亏损弥补限额在规定年限内弥补。
作者：田清勋 单位：河南四方资产评估事务所
