一、公司法律法规识别及合规性评价管理工作的现状
所谓依法合规，是指企业的经营活动与法律法规和其他规范性文件相符合。依法合规，不仅是企业生产经营过程中应遵守的准则，更是企业生存的根本。企业要做到依法合规，首先要做好自身适用法律法规的识别工作，找到企业遵守的对象，即明确依什么法，合什么规。按照一体化管理的要求，企业管理部（法律事务室）是法律法规识别及合规性评价工作的归口管理部门。法律事务室通过事前提醒、事后公告、季度抽查等一系列措施，大力推进法律法规识别工作，旨在促使各职能部室开展专业法律法规及其他规范性文件的识别，防范企业违法违规风险。截至2015年8月，公司共识别法律法规及其他规范性文件2398条。然而，法律法规识别工作的效果有待提高，这在公司历次体系内、外审中，都或多或少有所体现。存在的问题主要包括以下几个方面：
1.识别的完整性方面
识别不完整是指公司适用的法律法规及其他规范性文件没能被识别出来，或者虽然识别了该法律法规或规范性文件，却没能将其中适用于公司的条款识别完全。根据《上海石化法律法规及其他要求的识别和合规性评价管理程序》的要求，法律法规识别的范围包括：国家的法律；行政法规、国务院各部门规章及其他规范性文件；地方性法规、地方政府规章及其规范性文件；国家、地方、行业、地方规范、规章、标准等；集团公司下发的相关规章制度；中国共产党党规党纪；其他相关方（如银行、行业协会、顾客、社区等）的要求。通过季度检查发现，识别不完整的情况主要存在于国务院各部门制定的其他规范性文件和地方政府制定的其他规范性文件的识别上。此类规范性文件与生产经营联系密切、专业性强，同时颁布频率高，数量大，是识别不完整问题的高发区。
2.识别的及时性方面
法律法规及其他规范性文件从生效实施日起，就对企业产生约束力。一些重要的法律法规，从颁布日起，虽然还未生效，企业已经要给予足够的重视，调整自身的行为状态，以适应新的要求。根据《上海石化法律法规及其他要求的识别和合规性评价管理程序》的要求，各部门应密切关注法律法规及其他要求的发展变化，及时进行识别。其中，新法律法规及其他要求的颁布与生效时间不一致的，须在该法律法规及其他要求颁布后15日内进行识别；新法律法规及其他要求的颁布与生效时间一致的，须在该法律法规及其他要求生效后5个工作日内进行识别。实践中发现，识别滞后现象仍有所存在。各部门往往并不是以制度规定的“15日”或“5个工作日”为时间节点来开展识别工作，而是根据自身的工作习惯，每季度，或者每半年，有的甚至是每年识别一次，导致法律法规识别不及时，埋下企业违法违规的隐患。
3.识别的到位性方面
企业开展法律法规识别工作的目的，不是罗列一个清单，而是要将国家、地方、行业以及社会对企业的具体要求识别出来，内化为自身制度，加以遵守和执行，从而防范企业违法违规的风险。因此，形成法律法规识别清单只是其中的第一步，法律法规识别工作还远远没有完成。首先，各部门在法律法规识别过程中应明确企业适用的具体条款。但是，部分部门在具体识别过程中，存在识别不细致的现象，主要表现为漏识和错识。漏识是指适用于企业的条款没能识别出来；错识是指不适用于企业的条款却识别出来。其次，各部门应对新识别出的法律法规组织符合性评估，对于未能达到法律法规要求的情况，及时提出整改措施。目前，在识别清单2000多项法律法规中，所有的符合性评价均为“Y”（符合），没有一项列出整改措施，这与公司内审、外审的结果有较大差异。第三，各部门对于达到法律法规要求的情况，应给出公司现有情况的合规证据。从实际情况来看，各部室只是填写“符合要求”来代替合规证据，并没有对公司合规这一客观情况提供证明材料。综上所述，避免新识别法律法规的符合性评价工作流于形式，任重而道远。
4.其他方面
以上三点是在季度检查或内、外审中发现的问题，除此以外，法律法规识别还存在部分法律工作联络人对这项工作认识不到位的问题。有人错误地认为，法律法规识别是与法律有关的工作，属于法律部门的业务范畴，应由法律部门的人员去完成。他们对任何岗位的人员，都要依法办事、依规办事的要求，认识得还不够深刻。值得指出的是，按专业条线开展法律法规识别工作，符合“业务工作谁管理，法律风险谁承担”的原则，也是保障企业合法合规经济务实、行之有效的手段。
二、改善公司法律法规识别及合规性评价管理工作的建议
1.引入专业法律信息库，建立高效的法律法规识别途径
目前，公司专兼职法律人员搜集法律咨询的途径主要有4个：通过电视、网络上发布的新闻资讯，掌握法治动态；通过全国人大、国务院或地方政府网站，主动查找搜索；通过集团公司下发的“法治简讯”，被动接受信息；利用“北大法宝”，作为相关咨询来源的补充。然而以上这些途径，并不能充分满足企业对法律法规识别工作的要求，普遍存在凌乱分散，搜索工作量大，更新滞后等问题。因此，引入优质、专业的法律数据库辅助完成法律法规识别工作十分必要。一个合格的法律数据库，可以及时、完整、有针对性地提供企业适用的法律咨询，节省人工检索法律信息的时间，大大提高工作效率。
2.建立法律法规识别信息系统，提高法律法规识别管理水平
依法合规的要求越来越高，企业管理工作愈加从严务实。建议建立法律法规识别工作信息系统，达到以下4个目标：公司法律法规识别清单体系化，分层分类，方便检索；与制度管理对接，保障落实法律法规的制度转化工作；促使符合性评价工作更加到位，加强符合性证据管理，严格落实整改措施；使全公司合规状态清晰明了，动态更新，有力保障企业合法合规。另外，法律综合管理系统上线后，合同管理、工商事务、商标管理、法律纠纷、法律风险及法制宣传等各项工作都基本实现信息化运作，然而法律法规识别工作却没能包含进去。为了做好法律法规识别工作，中石化内部部分兄弟单位已经建立了法律法规识别信息系统，值得我们借鉴学习。
3.加强识别技能培训，提高合规管理意识
目前，公司现有的法律法规识别人员分散在各个不同的专业条线，大多是兼职的，平时并不处理法律事务，也没有岗位任职要求，更没有相关的培训。因此，他们在具体开展法律法规识别的过程中，既对法律法规识别工作的重要性认识不足，又因法律基础相对薄弱而缺乏必要的知识技能。鉴于此，建议今后在法律人员培训中，增加对法律法规识别人员的培训项目，宣传贯彻《上海石化法律法规及其他要求的识别和合规性评价管理程序》等要求，提高识别人员法律知识水平和法律法规识别技能。
4.秉持从严管理，严格落实考核
根据《上海石化法律法规及其他要求的识别和合规性评价管理程序》的规定，企管部（法律事务室）负责对各部门（单位）的法律法规及其他要求的获取、识别、更新情况进行检查和考核。按照机电论文题目集团公司安徽职称全面推进依法依规从严治企的意见要求，建议在情况通报警示提醒的同时，应秉持“从严管理”的原则，严格落实考核，为公司健康可持续发展提供重要保障。
作者：徐海燕
