摘要：文章分别对企业并购和盈余管理的目的和动机进行分析，奠定了本文的理论基础；选取公司治理的有关变量对并购上市公司的盈余管理程度进行回归分析；从公司治理的角度，根据结论提出改善我国上市公司并购中盈余管理行为的相关对策。
关键词：合理并购；盈余管理；对策分析
1理论基础
1.1并购的目的和动机
1.1.1宏观上的并购动因第一，为了响应国家号召，实现社会资源的优化配置，改善我国产品结构和产业结构，从而出现“大鱼吃小鱼”的企业并购现象。第二，经济基础决定上层建筑，为了实现我国的所有制结构能够适应国家社会生产力发挥的需要，从而出现改善我国所有制结构性质的企业并购。1.1.2微观上的并购动因第一，通过并购的形式，企业能够有效利用人力、物力、财力等各方面的资源，实现企业的规模效益，同时也能够合理分散企业风险。第二，企业通过并购，能够快速使用被并购优秀的人才、采用先进的生产工艺，同时提高整体企业的生产效率和效益。第三，目前，市场的竞争就是科技的竞争。企业通过并购可以获得更多的先进技术，进而实现企业产业结构的调整和优化。第四，上市融资的目的。目前，证监会对上市公司的条件进行的严格的限制，特别是企业的资产等方面，因此并购就成为很多企业进行上市融资的手段之一。通过并购，并购企业不仅可以扩大自己的资产规模实现上市融资的目的，同时享受国家的优惠政策从而获得额外收益。第五，并购是亏损上市公司避免退市和失去配股权的手段。我国证监会对上市公司的退市和配股有着严格的规定。为了保住上市公司的资格和配股权，亏损企业大多会通过并购的方式来改善公司的经营状况。
1.2企业盈余管理主要目的和动机
1.2.1企业的利润和高管的薪酬高管的薪酬似乎与企业的利润呈反比，但高管为企业创造更多的利润，意味着高管会获得更高的业绩评价，高管的薪酬也就越高。因此，高管会努力提高企业的利润，以此来获得更高的报酬。盈余管理是上市公司实现其利润的一种重要手段。1.2.2融资和配股的需要资金是企业的重要资源。大多数企业在企业的运营过程中，都需要满足自身资金的需要。融资和配股是上市公司获取资金的重要途径。不管是融资还是配股的过程中都需要考核上市公司的盈利状况。一些上市公司为了融资和配股的目的，通过盈余管理的方式粉饰企业不良的业绩。1.2.3企业的上市和股票价格企业在进行上市时以及成为上市公司以后，证监会对上市公司的利润状况有着严格的要求，一旦企业的利润即将不能或者不能满足证监会的要求，就会面临着特别处理和退市的危险。上市公司的股票价格受到众多因素的影响，其中最重要的影响因素就是企业的利润。当企业的利润下降影响到上市资格和股票价格时，上市公司一般会采取盈余管理的方式来提升企业的利润。1.2.4契约成本和税收筹划企业为了实现较高的利润，就必须降低企业的契约成本和相关税费。目前，很多企业通过盈余管理能够有效降低的契约成本，实现企业的税收筹划，达到合理避税的目的。
2公司治理对并购中盈余管理影响的实证研究
2.1研究变量
2.1.1因变量本文采用操控性应计利润DA作为因变量。计算公式为：DA=TAit/Ai,t-1－NDAit其中总体应计利润=净利润－经营活动产生的现金净流量。如果DA>0，则说明企业有调增利润的盈余管理行为；DA<0，说明企业有调减利润的盈余管理的行为。2.1.2自变量本文将影响并购中盈余管理的一些的因素作为自变量。主要包括：第一大股东持股比例Lshr1、第二至第十大股东持股比例之和Shr2to10、是否为国家持股Gov、董事会开会次数Dtm、董事会规模Bn、独立董事比例Indr、董事长与总经理是否二职合一Dual、监事会规模Supervise、企业高管持股比例Ggcgb。2.1.3控制变量①公司规模（Lnsize），用公司总资产的自然对数表示，用来控制公司规模对并购中盈余管理行为的影响。②公司资产负债率（Lev），该变量主要是用来控制公司风险对并购中盈余管理的影响。③公司收益率（Roa），该变量用公司利润水平对盈余管理行为进行控制。④审计意见类型（Audit），该变量主要是用来控制审计意见对并购企业中盈余管理的影响。⑤行业虚拟变量（Indus），该变量主要用来控制并购中的盈余管理在不同行业中的差异。⑥年度虚拟变量（Year），该变量主要是对并购中盈余管理行为的年度差异进行控制。
2.2多元回归分析
从回归结果中可以看出可决系数（R-squared）约为0.16，F统计量为12.617远大于临界值，该模型拟合优度较好，具有较强的解释能力。
2.3回归结果分析
本文通过对回归结果进行分析，得出以下结论：①第一大股东持股比例与并购中的盈余管理成正比；这说明第一大股东对企业并购的盈余管理决策的制定和执行企业重大的影响作用。随着第一大股东持股的比例越高，盈余管理的影响越大。②第二至第十大股东持股比例之和没有通过显著性检验，这说明第二至第十股东持股比例没有对企业并购中的盈余管理起到显著性的影响。由于第一大股东在持股比例上占有绝对的优势，造成了其他股东无法与其抗衡，从而使其他股东对并购中的盈余管理产生的影响较小。③企业高管持股比例系数没有通过显著性的检验，这说明在目前我国上市公司高管持有的比例还比较低，还没有对企业的并购中的盈余管理行为产生影响。④国家持股系数为正，这说明国有股的持股比例越高，企业在并购过程中的盈余管理行为越多。由于国有股属于国家持有，管理人员无法对国有股进行有效的监督，造成在国有持股的上市公司在企业并购过程中发生盈余管理的行为较多。⑤董事会规模与企业并购中的盈余管理行为呈负相关。这说明董事会的规模越大，企业的经营决策权越分散，企业在并购中的盈余管理行为越小。⑥董事长与总经理是否二职合一系数为负，效果不显著。董事长与总经理二职合一说明企业的经营权和所有权合二为一。经营权和所有权的统一对企业在并购过程中的盈余管理行为的影响效果还有进一步验证。⑦独立董事比例系数为正，但效果不显著。这说明独立董事在我国上市公司企业并购中的盈余管理影响甚微。⑧董事会召开次数与企业并购中的盈余管理行为呈正相关。上市公司通过召开董事会，对企业在并购中的相关决策进行讨论和沟通。由于大股东在董事会中的影响力较强，造成董事会召开的次数越多，大股东对企业在并购过程中的盈余管理行为就越多。⑨监事会规模对企业并购中的盈余管理行为的影响较小。这说明我国企业的监事会在并购中的监管职能没有有效发挥。
3对策建议
3.1优化我国上市公司股权结构
首先，通过合理有效的改革，降低第一大股东的持股比例，促进我国上市公司的股权结构趋于合理。其次，合理引进投资者，促进股东的多元化，建立所有者对经营者有效的监督机制。再次，降低我国国有股的持股比例，积极利用市场来引导企业的发展。
3.2强化董事会的权力和职能
首先，增加独立董事在董事会中的比例，并通过法律的形式明确独立董事的职责和权利，让独立董事真正发挥其职能。其次，实现企业的经营权和所有权相分离，进而实现董事会的独立性。再次，扩大董事会的规模，降低了大股东操纵的可能性，有利于经营决策的合理制定和实施。最后，合理召开董事会，提高董事会的执行效率。
3.3加强监事会的职能建设
首先，完善监事的选聘制度，保证监事会的独立性。其次，对监事会成员放权，并实施有效的激励，保证其能够在企业经营的各项活动中实行有效的监督。
3.4建立健全而有效的激励机制
通过上述分析可以看出，经营者的持有股份并没有对企业在并购中的盈余管理产生太大的影响。这说明一方面我国的上市公司对企业经营管理的激励不够，没有将经营者的利益和企业的利益有效结合。另一方面，由于我国上市公司对经营者的激励不够，造成经营者容易面临风险而追求自身利益，从而对企业并购中产生盈余管理的行为。因此，健全激励制度，能够有效降低经营者的盈余管理程度。
参考文献:
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作者：刘珊珊 单位：曲靖师范学院经济管理学院
