一、变贷款更新形式为贷款转让形式
贷款交易从形式上可分为贷款转让、贷款参与和贷款更新三种。其中，贷款转让是指在不改变贷款协议内容的情况下，贷款银行将其享有的贷款债权转让与第三方享有的法律行为，其在不改变债权的内容的情况下，由受让行取代原贷款银行的地位。贷款更新是指借款人与受让行之间重新签订贷款协议取代原有的贷款协议，从而由受让行承受出让行的贷款人地位，享有权利并负担义务。贷款参与是指在一项贷款交易中，原贷款协议不变，只是出让行与受让行签署参贷协议，出让行同意将未来收到的本息按照约定的参贷比例转付给受让行(或称为“参贷行”)，同时参贷行向出让行提供对应的资金并承担相应的信用风险。《通知》规定，银行业金融机构转让信贷资产应当遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。根据该规定，出让行与受让行之间需要重新签订协议，以贷款更新的形式确认交易后的债权债务关系。如果交易的贷款涉及遍布各地的众多借款人，受让行要与每一位借款人重新签订借贷协议，交易手续繁琐，交易成本过高，在实践中难以操作。我国《合同法》第八十条规定:“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”这一条明确了我国在债权转让与对债务人生效的问题上采用的是通知原则，债权人转让权利只需通知债务人，即对债务人发生效力。所以，在具体的贷款交易中，可以根据需要灵活采用多种形式，如果是单笔贷款或银团贷款，可采取贷款更新的方式进行交易，如果涉及众多债务人，信贷资产转出方可以登报公告形式通知债务人，这种方式完全符合现有法律要求，同时也是成本最低、最可行、最有利于我国贷款交易业务顺利发展的交易形式。
二、扩大市场参与主体范围
按照《通知》规定，我国贷款交易的主体必须是银行业金融机构，包括在中华人民共和国境内设立的、吸收公众存款的商业银行、信用合作社及政策性银行。这使得贷款交易的参与主体过于单一、范围狭窄，导致通过贷款交易所进行风险转移只不过是在不同银行之间进行，风险依然滞留在整个银行系统。所以要积极发展中小商业银行交易会员，并适时引入信托投资公司、财务集团公司、资产管理公司、金融租赁公司、保险公司、贷款公司等非银行金融机构投资者参与交易，鼓励和引导更多的市场主体参与贷款交易，扩大市场规模。这样可将原本封闭于银行体系内部的贷款风险释放到其他金融主体来共同分担，从而起到了分散风险的作用。此外，投资主体的多元化也有利于提高贷款交易市场的规模和流动性。
三、丰富贷款交易的品种和方式
根据《通知》规定，当前我国进行的贷款交易必须是整体性、买断式和无追索权的交易，而且必须是正常类信贷资产交易，这些规定的存在有其合理之处，但在一定程度上局限了贷款交易的品种和方式。全面的贷款交易应该既包括正常贷款交易，也应该包括不良贷款交易;既可以是买断式交易，也可以是回购式交易;既可以是平价交易、溢价交易，也可以是折价交易;既可以是整体式交易，也可以是拆分式交易。由于贷款交易属于我国的一项金融创新，目前正处于初步发展阶段，管理层出于审慎角度做出的一些限制性规定是符合我国具体国情、合乎金融实际的。其中，不良贷款存在各银行分类标准并不完全一致、定价不透明、自主性强的特点;拆分交易会引起贷款标准下降甚至恶化的情况;双买断式交易属于银行的一种财务性调整，属于明显的用于规避监管部门对存贷比、资本充足率等风险指标监管的工具，降低监管有效性。但回购式的贷款交易也列入了禁止行列之中，这一规定是可以突破的，贷款回购与以往的证券回购在性质上是相同的，虽然回购型贷款交易可以规避监管，如暂时提高资本充足率，降低存贷比等，但也同样是银行管理流动性的有效手段和技术。要拓展贷款交易的业务品种和交易方式，例如允许回购式贷款交易。此外，在正常贷款交易成熟规范后，可考虑开展不良贷款交易，通过贷款交易将不良资产迅速、成批量地转换为金融市场上可流通转让的金融产品，可以重新盘活银行部分资产的流动性，将银行资产潜在的风险转移、分散，从而化解不良资产，降低不良贷款率。这也符合国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中“支持银行开展不良贷款转让”的政策要求。
四、建立健全外部信用评级体系
在贷款交易中，出让行与受让行之间存在着严重的信息不对称问题，出让行作为信贷资产的出售方，面临着“逆向选择”的风险，而如果其受托作为信贷资产的管理人或服务商，就会面临“道德风险”。两种风险的直接后果是市场失灵和价格扭曲，这就迫切需要建立健全贷款交易的评级体系，由中立的信用评级机构从第三方角度进行资信调查，给出独立、客观、公正的资信评级，来揭示和反映信贷资产的真实质量和价值所在。信用评级机构对贷款交易市场本身及参与主体都发挥着重要的影响，在一笔贷款交易中，受评的出让行要积极调整信贷结构及质量以满足评级要求，受让行要参考评级结果作出投资决策，监管者则援用评级结果而为监管行为，而诚信勤勉的评级机构则能平衡市场信息不对称、提高市场运作效率。在评级体系的建立和健全上，应遵循渐进式的原则，当前着力研究建立以市场成员内部评级为主、外部评级为辅的评级体系，但从长远来看，要最终引入独立、客观、公正的且被广泛认可的外部评级，这不仅有利于提高信贷资产交易透明度和交易效率，也有利于完善信贷资产交易定价的基础，更有助于吸引非银行的机构投资者加入。
作者：何铁林 张启文 单位：哈尔滨金融学院 东北农业大学
