一、上市公司并购的盈余管理动机及行为
研究表明企业为了符合配股底线而避免亏损都会进行盈余管理，为了达到预期的财务目标也会进行盈余管理。企业在并购中为了获利，一样会进行盈余管理。而盈余管理的程度在很大程度上与并购的支付方式相关，因此，支付方式的选择一定程度上影响了盈余管理行为。比较常见的如现金收购、换股并购、债务重组等。上市公司在股权再融资过程中存在盈余管理的动机，那么主并公司在向控股股东或其子公司定向增发新股收购控股股东及其子公司的资产的时候，如果定向增发新股的发行价格越低，大股东以同样资产换去的股份也就越多，因此大股东有动机进行盈余管理，而且主并公司在收购自己或者子公司资产之前需要聘请评估机构评估资产的价值，资产评估机构则可能为了迎合大股东的需要，在进行资产评估的时候高估资产价格，这样也能够使得大股东获得更多的股份，资产评估机构在进行资产评估的过程中所依据的主要是资产的盈利能力，而在很大程度上资产的盈利能力又是根据大股东的预测得出的，管理层为了公司或者自身的利益，也有动机采用会计方法或其他手段改变会计数字。盈余管理只能对对外披露的会计数据产生影响，其中影响最大的是报告盈余，但是盈余管理并没有使企业的实际收益发生改变，仅仅是让企业实际的收益在不同的会计期间的分布发生改变而已。盈余管理的手段包括控制交易事项的时点控制、选择会计方法、对会计数据的不同预测等方面。
二、上市公司并购的盈余管理手段
历来政府部门监管的重点都是企业合并以及合并后编制的相关财务报表。虽然现行会计准则在不断与与国际接轨，但企业选择的空间仍然存在，进行盈余管理的空当是不可避免的，所以能够影响合并财务报表的信息质量。1.利用合并处理方式的可选择性进行盈余管理。目前企业会计准则规定企业的合并方式分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，计量属性为账面价值。这实际上可以理解为“集团内部的整合事项”，其并未实现盈利而只是调整股权权益，不可以确认收益或亏损。而非同一控制下的企业合并采用购买法，计量属性为公允价值。但相比于购买法，权益结合法却因为可以提高即期和以后各期的留存收益，权益报酬率或资产报酬率等财务指标而受到合并企业采用。因为我国企业合并处理方式的具有可选择性，所以为通过企业合并进行盈余管理提供了空间。2.利用合并报表范围的可调节性进行盈余管理。合并财务报表是企业合并的信息载体。通过合并财务报表反映母公司及其子公司形成的企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。企业集团整体的利益可以通过子公司的利润的表现出来，采用调整合并报表范围的方式进行盈余管理经常出现在企业集团进行编制合并财务报表的时候。现行准则规定“母公司应当将其全部子公司纳入合并报表的合并范围”、“母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围”等。并对非同一控制下合并子公司利润的时点进行了规定，减少了旧准则下的盈余管理漏洞。但是，由于我国企业的股权高度集中，股权结构复杂，调整现有标准的合并范围仍然是企业盈余管理最直接的手段，而且更隐蔽。主要表现在于：（1）在相互持股、多层持股、交叉持股或环形持股等方式下，企业间的合并范围变得复杂，从而为盈余管理提供了条件。同时也提高了审计监督的难度。（2）业绩差的公司利用期末来进行同一控制下的企业合并。合并范围的调节，满足了合并政策同时利用并购前的利润来完成“虚增”业绩。（3）通过秘密控制某个公司进行关联交易。由于该公司在法律形式上不具备成为其子公司的条件，不需要将其纳入合并报表。3.利用利润分配过程的可控性进行盈余管理。进入合并财务报表编制范围的公司，其利润分配的依据是母公司的可分配利润，但合并财务报表中母公司实际分配利润的依据不是可供分配利润，上市公司通过对企业合并的盈余管理来操纵其分红政策也是由于这种制度的约束性造成的，从而侵害了中小股东的利益。如果上市公司控股股东或管理层不想分红时，就会通过操纵子公司利润分配的时机，来操纵母公司自身的可供分配利润；如果上市母公司自身利润较多的时候，也可以通过关联交易的手段向子公司传递利润，从而达到政府监管部门分红约束的条件。另一方面，如果上市公司将来有再融资的需求而需要满足刚性制度约束时，就可以通过反向的操作来达到目的。上市公司还可以借助合并报表中的利润分配来侵害债权人的利益。如果上市公司通过将子公司利润向母公司转移的关联交易或直接操纵子公司向上市母公司分配利润，满足了上市公司制度性分红约束条件但是过度向股东分红等情况的时候，股权资本对债权人利益的保障程度就会降低，从而降低上市公司财务稳健性，进而影响公司的可持续发展。4.利用商誉的处理方式进行盈余管理。其一，较为规范的公开活跃的资本市场在我国依然不存在，难以确定公允价值的存在；其二，受监管环境的影响，在合并交易谈判中往往会出现内幕交易。使得商誉的确定及减值测试的主观判断性较强，而且使审计部门和政府监管部门难以进行审计和监管。在这个情况下商誉的处理方式成为了企业及其大股东进行盈余管理的一种手段。当企业经营管理存在压力，净资产报酬率和资产收益率下降时，管理者一般就不会确认商誉减值；如果公司管理者出于提取某些准备的目的，即使企业超额盈利能力并没有下降，也会故意做出商誉做减值处理。
三、加强上市公司并购盈余管理监管的对策建议
1.规范公司治理结构健全企业内部控制体系。要防范过度盈余管理问题，从公司治理结构的角度出发必须采取这些措施：优化股权结构，改进股东表决权制度，具体优化是指建立以法人股为主体的多元化股本结构，大力发展机构投资者，这样才能解决股权过分集中和流通股过分分散的问题；完善董事会的只能，例如设立董事会决策与监管的支持机构，解决高层管理者的交叉任职使得职务不兼容，完善独立董事制度使得独立董事能够在客观的立场来保护企业的利益；最后要发挥并强化监事会的作用。2.完善有关规定健全相关法律制度。减少信息不对称，提高信息披露的透明度。（1）进一步完善现行企业会计准则，特别是并购企业目前存在的问题，统一会计标准；修订完善已有的会计准则和会计制度。（2）上市公司加强相关信息的披露。增加对管理者的激励薪酬计划，继任规划的披露；披露易于操纵的报表项目（如长期待摊费用，以前年度损益调整，补贴收入等）的主要组成和计算方法；研究上市公司披露的重大事件的后果和过程，如加强对上市公司资产重组发生的背景，销售管理现状的原因披露，以提高市场对企业管理层进行盈余管理动机的了解。（3）加强金融分析师的发展。金融分析师的信息竞争将有助于挖掘公司盈余管理动机和可能的发展方向和数量，降低市场和公司管理层之间的信息不对称。此外，还可以设置公司和市场信息热线，社会检举制度的建立，也可以提高市场对上市公司的理解。3.进一步优化监管政策推动市场化改革。加强监管和处罚。我国已经告别了“无法可依”的时代，在我国目前的情况下，抑制上市公司盈余管理的动机，更重要的是加强执法。（1）加强注册会计师审计。审计报告作为一个上市公司会计信息的“试金石”，确保其质量是防范盈余管理行为的一个重要方面。加强注册会计师的审计，是揭示上市公司盈余管理行为的主要方式。（2）对上市公司罚款的方式的改变，应该直接责任人受到处罚，直接处罚负责的董事会和经理层，而不是大多数投资者共同接受处罚。这样，可以有效地保护投资者的利益，使上市公司增强法律意识，减少利润操纵的动机，也使注册会计师更加谨慎，有利于维护证券市场的公平与正义。进一步推进监管政策的市场化改革。证券监管政策因素仍然是诱发我国上市公司盈余管理的动机之一。由于核准审批制度的存在，公司为了获得上市资格而具有进行盈余管理的动机。再次证监会虽然对配股政策进行了多次修订，但仍然是以“净资产收益率”作为主要门槛，上市公司为了获得配股资格盈余管理的动机依然存在。因此，为了消除诱发上市公司盈余管理的政策因素就必环境艺术论文须深化监管政策的市场化改革。
作者：谈江辉 单位：三峡大学科技学院
